Propriétés viticoles : Rachat d’actifs ou reprise de la société en place ?

Lorsque l’on a pour projet le rachat d’une propriété viticole, une question se pose : est-il préférable de simplement racheter les actifs de la propriété ou reprendre la société dans sa globalité ?

Plusieurs facteurs sont à prendre en compte pour prendre une décision, mais tout d’abord il semble nécessaire de rappeler quelques éléments essentiels.

I – Qu’est-ce que l’actif d’une propriété viticole ?

Pour commencer, l’actif est renseigné dans le bilan comptable de la société.

L’actif est un terme en comptabilité qui désigne ce que possède l’entreprise et dans notre cas, de quoi est composée la propriété viticole : par exemple les hectares de vignes, les équipements nécessaires à la production du vin (matériel, cuverie, …) mais également les créances, la trésorerie ainsi que le stock de la société. L’actif est donc tout ce dont la propriété viticole a besoin pour fonctionner.

II – Concrètement, que signifie reprendre la société ?

Reprendre une société dans sa globalité ou, dans un langage plus professionnel, racheter les titres d’une société ou encore ses parts sociales signifie que l’on rachète la propriété viticole dans son intégralité. Le passif et l’actif sont donc inclus dans cette transaction. Le vendeur cède donc tout ce qui compose l’activité, dans son ensemble.

III – Où se situe la différence entre le rachat de l’actif d’une propriété viticole et sa reprise ?

La vraie différence entre ces 2 façons d’acquérir réside dans l’acquisition ou non du passif de la propriété viticole. En prenant en compte que le passif représente les dettes, la différence entre ces deux modes d’acquisitions est très nette. Ne pas racheter la société dans son intégralité vous permet de ne pas subir l’éventuelle mauvaise gestion de votre prédécesseur. De plus, certains aspects fiscaux doivent être pris en compte en fonction du schéma juridique de l’acquéreur.

IV – Les avantages et inconvénients de chaque solution

Les avantages du rachat des actifs

L’acheteur bénéficie de plusieurs avantages à ne pas racheter la société dans son ensemble c’est-à-dire, son passif et son actif. En se contentant du rachat des actifs, l’acheteur évite les éventuels soucis liés à la gestion antérieure de la société. L’acheteur peut également ré-amortir les biens acquis dans la nouvelle société.

Les inconvénients du rachat de l’actif

Il n’y a pas que des avantages à racheter seulement l’actif, ou en d’autres mots, le fonds de commerce, d’une société.

Plusieurs éléments :

• Le coût d’acquisition est généralement plus élevé
• La procédure est plus longue : en effet, la législation n’est pas la même qu’en cas de cession de parts sociales
• Recréer une société signifie également repasser par toutes les étapes administratives spécifiques au viticole

Les avantages de la reprise totale de la société

La cession des titres de la société ne présente pas la même difficulté puisqu’elle continue à fonctionner comme avant la vente : seuls les propriétaires et éventuellement les dirigeants changent. La relation avec les tiers n’est pas affectée par cette opération, tous les contrats en cours se poursuivent. La transmission administrative est facilitée, à savoir : l’autorisation d’exploiter, l’enregistrement aux douanes, les stocks, etc.

Globalement, l’achat des titres d’une société est plus simple mais il faut prendre quelques précautions.

Les inconvénients de la reprise d’une société dans son intégralité

Les inconvénients d’une reprise de société dans son intégralité paraissent désormais évidents. S’il y a des dettes, vous récupérez la charge de les honorer. Par ailleurs, il faut s’assurer de la bonne évaluation de l’actif circulant (les créances en priorité) ainsi que des stocks et ce, surtout qualitativement lorsqu’on parle de vins

V – Tout ne dépend pas forcément de l’acheteur et/ou du vendeur

En fonction des propriétés viticoles, il y a parfois des évidences, mais chaque situation est unique, ce qui fait que d’autres éléments entrent en compte. Par exemple, si le repreneur souhaite procéder à l’acquisition de la société, mais que les stocks sont trop lourds notamment à cause d’une accumulation de plusieurs millésimes, il pourra revoir son choix ou faire modifier préalablement le périmètre de la société à reprendre.

A l’inverse, un repreneur (en reconversion d’activités par exemple) qui souhaitait reprendre uniquement les actifs pour des raisons comptables, comprend l’intérêt de garder l’exploitant (vendeur) en tant qu’associé minoritaire dans un premier temps pour faciliter la reprise. Par conséquent, il sera davantage tenté par la société plus que par les actifs.

Suivant les mesures fiscales actuelles, certains repreneurs sont dans l’obligation de reprendre des parts sociales, ce qui oriente également souvent leur choix.

VI – Comment Ampelio vous accompagne dans cette manœuvre ?

Pour choisir la bonne solution, l’intervention de plusieurs spécialistes tant au niveau comptable, fiscal ou juridique est indispensable. Par exemple, pour éviter les mauvaises surprises au niveau du passif, il faut s’adresser à un professionnel du droit pour la rédaction de la clause de garantie.

Ampelio se place en chef d’orchestre, accompagnant l’acheteur et le vendeur autant dans la transaction que dans la transition.

Ampelio gère au maximum en interne mais est également pour proposer des intervenants indépendants et pour suivre l’exécution de toutes les tâches nécessaires.

Ces modalités autour de la transaction nécessitent des connaissances pointues. Confier la gestion de ce projet à un acteur spécialisé et reconnu garantit l’aboutissement de sa démarche d’investissement dans le vignoble.

Tout cela rend l’expertise d’Ampelio indispensable.